〔經濟一週〕不能綜合入賬的子公司

不能綜合入賬的子公司

本文刊於1634期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

綜合財務報表內，一般會將集團系內的母公司，以及其他子公司的財務合併顯示於合併報表中。簡單而言，如母公司擁有一個體超過半數之表決權，即推定存在控制。

按照會計準則第27號：「獨立財務報表」（經修訂或於二零一一年經修訂版），當公司有權支配另一間實體的財務及經營政策，而藉此從其業務中獲得利益時，即視為取得其控制權。

而即使未擁有一個體超過半數的表決權，但如公司擁有（1）經由與其他投資者協議，且超過半數表決權的權力；（2）依法令或協議，且主導該個體財務及營運政策的權力；（3）具任免董事會大多數成員的權力；或（4）具掌握董事會會議大多數表決權的權力時，準則亦釐定公司顯示存在相關的控制權，而需要按要求將有關實體的財務狀況納入母公司之內。

然而，若公司擁有100%另一家企業的業權時，是否必須要將其財政納入母公司內呢？答案卻是不一定。

擁全權權益卻不入賬

從事銷售家庭電器、電子產品及相關注塑元件的百靈達國際控股有限公司（02326），其2012年度的年報便出現了如此情況。

百靈達於2008年10月26日至2010年7月30日期間，持有一間名為百靈達實業（深圳）有限公司（「BEP (China)」）的子公司100%的股權。按正常的情況下，百靈達必需將BEP (China)納入其系內反映。

不過，BEP (China)的處所及資產，由2008年10月26日起，遭到深圳寶安區人民法院查封，有關的查封令限制了除獲授權的政府官員以外的人仕進入。查封令導致百靈達無法就BEP (China)行使基本及應有的財務及營運管理權，而且百靈達本身的管理層及其僱員，亦無法取得BEP (China)完整的賬冊記錄及證明文件。

再加上BEP (China)持續錄得經營虧損，有見及此，儘管百靈達仍然持有BEP (China) 100%的股權，但由於已無法再有權監管其財務及營運政策，因此已失去對BEP (China)之控制權，故董事局已議決自2008年10月26日起，取消將BEP (China)納入集團的綜合賬內，不再將其視為集團的附屬公司。

拍賣所得難抵負債

2009年4月30日，寶安人民法院透過深圳一間拍賣公司，拍賣BEP (China)查封的資產，共取回人民幣2,300萬元（約2,638萬港元）；及至2009年11月30日，再透過另一家拍賣公司，就其查封的模具及一輛汽車拍賣而取得人民幣90.4萬元（約103.7萬港元）。

可是，BEP (China)截至2010年7月30日止，接獲多家供應商及僱員的申索，及已向地方政府償還合共人民幣3,363萬元，金額比拍賣所得還要多。預期可見到的是，百靈達很大機會無法收回就BEP (China)的投資。

最終，百靈達於2010年7月30日，以象徵式的1港元，將BEP (China)的控股公司，售予最終控股股東控制的公司作結。

〔經濟一週〕數據評估方式成分歧點

數據評估方式成分歧點

本文刊於1633期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

核數師對財務報表所發表的審計意見，乃是根據會計師公會所頒布的會計準則及審核要求而成。故此，若核數師就公司某方面的財務資料提出意見，便可能影響公司其後年度的賬目。

就以中海船舶重工集團有限公司（00651）於2011年度的財務報表為例，核數師於報告內提出了「免責意見（Disclaimer of opinion）」及「對會計處理方式上的分歧（Disagreement about accounting treatment）」兩大重點。

翻查當中的財務報告，首先可以發現到，是中海船舶的現任核數師跟之前的不同了。前任核數師於2011年12月29日辭任後，中海船舶另於2012年1月17日覓得新核數師。但於財務報告中，新核數師就前任核數師所提出，關於中海船舶的物業、廠房及設備，以及預付租賃款項的減值方式，提出了質疑。

新舊核數師提同一問題

事緣中海船舶於2010年12月31日的綜合財務狀況表中，擁有10.95億的物業、廠房及設備，以及3.44億的預付租賃款項。中海船舶的董事局已釐定有關的物業、廠房及設備和預付租賃款項的可收回金額與其賬面值相若，故公司管理層認為無須於年結日確認任何減值的虧損。

不過，根據會計師公會頒佈的會計準則第36號「資產減值」，公司是需要就有關的資產，評估其可收回金額，而相關的估算需要按準則訂定，並須根據合理及可支持的假設而釐定，亦要符合過往的實際結果。

舉一個簡單的例子：若公司以100元買入某資產，其價值便會定為100元，此謂歷史成本價值。但當預備財務報表時，我們便需要作出評估資產有否減值的情況出現。如將資產賣出時可得85元（賣出價），但若將其租出（例如資產為一物業）而收取收入卻可收到90元（使用價值），則正常情況下，我們會繼續持有該資產而不會賣出，故有關的資產便需要確認10元減值的虧損，即將歷史成本價值的100元減去可收回款項（以賣出價及使用價值兩者中較高者為準）的90元。

計算可收回款項成減值關鍵

但可以看到的是，有關的估算乃建基於一定的假設情況下，比如：資產是否能以85元賣出？會否因公司急需要現金而大幅減價求售？又或是將其出租而收取收入時，能否尋找到付費者？出租的年期是一年還是十年？如出租的年期過長，十年後收到的租金收入的價值未必等同今天的租金收入，當中又是否計算了通脹得因素？

凡此種種，都會直接地影響有關資產的可收回款項，從而令整份賬目出現潛在互動的問題。而中海船舶的現任核數師便覺得，有關的會計項目（即物業、廠房及設備和預付租賃款項）於前任核數期間，已出現了因未能取得足夠的可靠證據而導致免責意見，故此核數師未能就有關的數據提供意見。

附帶一提的是，上述所指的會計項目，亦會影響了中海船舶的公開結餘、比較數字及相關披露。意思指若上年度的數據出現問題，無論新任核數師如何對2011年的賬目作出審核，亦無可避免地會受到上年結轉的數據所影響。

〔經濟一週〕財務數據何處尋？

財務數據何處尋？

本文刊於1632期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

讀者有否留意到，上市公司的賬目上，有多個不同類型的財務報表，為大家提供多方面的資訊。然而，於一般的情況下，有一份報表卻不會出現？

大家或許會覺得奇怪，是那一份財務報表不用呈現於賬目上呢？若果筆者說是全面收益及損益表，亦即從前叫作損益表的那一份，大家會否更加驚訝？

其實，當公司（無論上市與否）擬備賬目時，如果是有集團形式，亦即是子母控股公司的話，大家可以留意到，按照會計準則的要求，以下的財務報表是必需的：

1. 綜合財務狀況表（即前稱的資產負債表）;

2. 綜合全面收益及損益表（即前稱的全面收益表、損益表或淨利表）;

3. 綜合權益變動表；

4. 綜合現金流量表；及

5. 財務報表附註。

以上的報表是公司的「基本消費」,內容多寡視乎公司的資料而定。當然我們都會於上述的五大類之外，亦看到董事會報告及獨立核數師報告。

主要顯示集團表現

等一等！不是說全面收益及損益表不用呈現於賬目上嗎，為甚麼又見到了？不錯，重點在於「綜合」兩字。

就以陸氏集團（越南控股）有限公司（00366）為例，公司已經按會計準則的要求，包括了上面五大主要報表。但大家當然知道，有關的財務報表是以整家上市公司集團的財務表現反映於投資者眼前。所以，公司自身（即控股公司）的財務狀況是不能夠直接看到。

為令大家更易明白，筆者嘗試舉一個例子：假設控股公司H為上市公司，本身只是持有十間子公司（子公司A至Ｊ）而沒有實際的業務，但子公司A至Ｊ的業務種類繁多，利潤及資產豐厚。

在這情況之下，上市公司H的財務報表所顯示的集團財務狀況（即包括了子公司A至Ｊ的營運成果），亦即綜合財務狀況表、綜合全面收益及損益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，均會錄得可觀的數據。但當讀者細看其獨立的財務狀況表（亦是會計準則唯一要求的公司層面報表），便會發覺上市公司H只有子公司的投資總額及已發行股本及儲備等。

數據要自己尋找

於2011年12月31日止，陸氏集團的綜合財務狀況表顯示，母公司擁有人應佔權益約有20.7億港元。當中物業、廠房及設備與投資物業已分別佔去9億及13億；然而自身公司層面總權益不到8億，而子公司的投資總額已佔去7.21億。顯然而見，陸氏集團大部份的資產都是由子公司貢獻。

值得補充一點的是，就算上市公司按照會計準則的要求，將綜合全面收益及損益表開列出來，大家也無法知道全部的明細，最常見的例子便是公司的支出只會以類別顯示。

故此，讀者可以參考一項於財務報表附註內，名為「除稅前溢利」的披露。多項重要的會計數據都會於此開列，其中有按法例要求而披露（如核數師酬金，公司法第10表附表15）；按會計準則要求而披露（如已售存貨成本，會計準則第2條36(d)項）或按上市條例要求而披露（如融資成本分析，上市條例A16(4)(1)(j)）等。

〔經濟一週〕訴訟影響不可不察

訴訟影響不可不察

本文刊於1631期經濟一週
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文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

筆者曾介紹過多種的保留意見審計報告。不過，有時審計報告中所提出的事項並非保留意見，卻是「強調事項」。有關「強調事項」的嚴重程度比保留意見輕，但卻仍然可以看出問題端倪。

譽滿國際（控股）有限公司（08212）2012年6月30日止年度的財務報表中，便可以發現有上述的特點。

首先，讀者最常會接觸到的「強調事項」核數師報告書，要數到基礎不確定性因素（Fundamental uncertainty）。由於在會計學上，賬目的可持續性，對如何釐定有關會計項目起決定性作用。故此，以譽滿國際的賬目為例，於2012年6月30日時，公司的流動負債淨額約為1,997萬港元，簡單一點地說，即公司是負資產。

而當中又包括須於未來12個月內到期償還的應付賬款及其他應付款項，以及應計負債約3,993萬。另外，譽滿國際亦於年度內錄得綜合虧損約10.5億元。

故此，在不發表保留意見的情況下，核數師會於報告書內，以「強調事項」帶出有關的虧損及負資產等重要訊息，以便令讀者察覺到公司存在的重大不明朗因素。

強調事項須注意

然而，正因為有了強調事項，我們可以容易地發現，譽滿國際於2012年內所錄得的虧損，比起其流動負債淨額多出了52倍之多！雖然年內虧損及流動負債淨額兩個數字，無法作會計學上的直接比較，但卻叫人驚訝，公司的虧損數值是如此之大，究竟當中出了甚麼問題？

先翻查報表的附註，可以進一步發現問題所在。首先，譽滿國際有多元化的業務，包括紙紮品、食油及礦物材料貿易、食品及飲品貿易業務等，不過還有一項紀念龕的業務，卻正是問題所在。

於2011年6月30日時，譽滿國際的紀念龕業務中，分類資產的價值約為10億元，但到了2012年6月30日，分類資產價值大幅下跌至5,063萬，相差約9.5億元！可以見到主要是商譽上的減值虧損，而且有關的減值虧損已於綜合全面收益表內予以確認及入賬。

再查考有關的紀念龕業務，2012年未見到有任何的收益貢獻。

其實，譽滿國際的紀念龕業務，本為公司的核心業務。但受到政府骨灰龕政策，以及司法覆核的影響，以致暫時無法經營。

主要業務無收益

事緣於2010年10月22日，政府規劃署根據《城市規劃條例》第23(1)條，就有關第104號地段第2073號地塊（「有關地塊」），向譽滿國際擁有有關地塊權益的六間附屬公司，發出違例發展通知書，指公司進行靈灰安置所及╱或貯物用途。並且限令須於2011年4月22日或以前，中止相關的違例發展。

基於譽滿國際不同意有關的指控，故向高等法院提出上訴。高等法院上訴法庭認為相關分區計劃大綱，並不包括在有關地塊上名為「明月山」的紀念龕所代表的發展用途類別。而有關土地相關的用途或發展，並非分區計劃大綱附註內涵義所指的經常准許用途或發展。基於上述的原因，上訴法庭駁回對譽滿國際司法覆核的上訴。

譽滿國際不同意上訴法庭的觀點以及判決，故此已於2012年7月17日，向終審法院提交動議通知書的申請上訴許可，以對有關的判決提出上訴，而申請的聆訊日期已定為2012年10月10日。但反面影響是譽滿國際於未有終審法院申請上訴許可結果期間，仍然無法經營其主要的紀念龕業務。

由此可見，其紀念龕業務中的商譽，可能因此先行作出減值虧損的撥備，而同一時間，在未有上訴結果前，公司的財務亦因其主要的紀念龕業務無法經營，而導致重大不明朗因素。

〔經濟一週〕審核賬目後不表意見

審核賬目後不表意見

本文刊於1630期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

審計報告中出現了保留意見，分析員往往會多加了解，投資者亦應多加注意。上次筆者介紹了較常見的受限制保留意見，今次談談相對上較嚴重的「拒絕發表意見」。

由2007年6月25日起計，在515次出現過帶有「保留意見」及/或「說明段落」的上市公司核數師報告書當中，部份公司並非由於現實情況的限制，例如未有於年結時盤點，以致令核數師需要發出保留意見。

就如大家熟悉的成報傳媒集團有限公司（08010）為例。從公司2012年度的財務報表中，讀者可以發覺，公司的業績已經連續五年見紅：2008年至2011年分別虧損了5,066萬、6,446萬、6,374萬及5,032萬，至最新的2012年，虧損減少了，但也有4,047萬。

由於會計的基本準則中，公司是否能夠持續地經營（Going concern basis），乃是一個非常重要的假定因素。可想而知，由於連年虧損，公司能持續性地經營與否，絕對是核數師對成報傳媒提出的一個大問號。

無法確實有爭拗的借貸協議

再看看成報傳媒的綜合財務狀況表，公司過去五年都是資不抵債。由2008年的3.01億負資產，提升至2012年的4.68億！那末，究竟為何有那麼大的虧損呢？

其實，從年度的財務報表中不難看見，成報傳媒與不同的人仕有借貸，於2012年度的年結時就有約2,364萬元。就有關的借款，因成報傳媒與各涉款人仕產生糾紛，以致公司的董事難以就其過往年度一直結轉的貸款準確性，向核數師提供資料及作出聲明。另外，有關的借貸亦無訂立正式協議，又或證據證明過去曾存在有關的安排。

再者，當審核有關的借貸項目時，核數師亦未能按審計準則，向放款人發出確認書予以確定，而且放款人亦已再無聯繫成報傳媒。凡此種種，公司是否存在有關的借貸項目，或項目的條款是否按雙方所釐定去執行，都成問題。

核數師除無法就有關各方取得直接確認之外，亦無法取得其他支持文件，以令其信納有關的借貸，及相關的利息開支並無重大錯誤陳述。再進一步而言，借貸及利息開支是否已公平地呈列，便成為賬目上一個極大的不確定項目。

負資產影響公司持續營運能力

另一個較重要的因素亦關於成報傳媒的持續性經營問題。雖說公司於預備賬目時，若出現重大的虧損或資不抵債，核數師多會要求公司的股東、系內的關連公司，又或融資機構如主要的來往銀行，提供持續財務支持、融資協議安排，或改善現金流量狀況及解決資金不足問題而採取之該等措施等。

不過，就成報傳媒的個案而言，雖然管理層已採取或計劃採取若干措施，包括就可能向公司注資安排，與潛在投資者進行磋商，以及建議重組計劃行動等，以令公司的持續性滿足核數師的基本要求。而其中一個途徑，乃是向一家由其中一位執行董事擁有的公司獲取貸款融資而取得足夠資金。

不過，由於核數師覺得未能自該家公司取得足夠資料，以取信於其有能力提供貸款融資予成報傳媒；再加上就算獲得有關的貸款，亦無法保證借款方不會於未來的十二個月內要求還款。

故此，基於有關的情況對賬目的影響重大，核數師最終發出了「拒絕發表意見」(Disclaimer of Opinion)的核數報告。亦即表示，於完成整個核數工序之後，核數師對公司的賬目是否真實和公允地反映，不予置評。