〔經濟一週〕認清關聯交易

認清關聯交易

本文刊於1582期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

上市公司經常出現不同類型的交易如買賣收購等，當中某些交易方與企業有著一定程度的關係，我們統稱這些交易為關聯交易。

要了解關聯交易，先要知道何為關聯方？一般而言，關聯交易是指公司或是其附屬公司與在企業本身直接或間接佔有權益，又或存在利害關係的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括了自然人和法人（即有限公司），主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員，及他們的家屬和上述各方所控股的公司，子母控股公司，投資方如聯營、合伙企業等亦包括在內。

上市公司的關聯交易種類繁多，但一般包括：(1)購買或銷售商品；(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；(3)提供或接受服務；(4)代理；(5)租賃；提供資金(包括以現金或實物形式)；(6)提供擔保；(7)管理方面的合同；(8)研究與開發項目的轉移；(9)許可協議；(10)非貨幣性交易；(11)關聯企業的共同投資；(12)其他監管機構所定義的關聯事項等等。

以創業板上市的仁智國際集團有限公司(08082)為例，於2012年1月20日，公司公告就向一共同控制實體Era Investment (Holding) Inc. 提供了一筆約1,825萬港元的無抵押、免息及須應要求償還的現金墊款。為Era Investment及蘇州名流陵園實業有限公司(Era Investment的附屬公司)以提供基礎建設工程上的營運資金及資本支出，以便於建設工程完成後產生更多收入。

按上市通告指出，該墊款乃用於蘇州名流的景觀、墓園及交通設施等基礎建設工程。而此款項約佔仁智國際於2011年9月30日未經審核資產總值2.16億港元的8.45%。

構成須予披露的交易

事實上，仁智國際主要在中國從事墓園及殯儀服務，而Era Investment主要亦在中國蘇州市營運墓園業務。仁智國際佔有Era Investment 50%的股權。餘下的股權亦是由Era Investment為董事的Forrex (Holding) Inc. 所擁有，故此墊款已構成仁智國際須予披露的交易。

觀乎仁智國際持有Era Investment 的50%股權，兩者已經屬於投資者(Investor)及被投資方(Investee)的關係。而且，於公司在2011年11月14日發放的2011年中期報告內，第20及21頁的附註14，就關聯人仕交易中，清楚列示仁智國際向其共同控制實體(即Era Investment)之董事發行可換股債券。既然如此，兩者的關係不言而喻。

然而，令人費解的是，公司於2012年1月30日發放的通告中，卻表示「據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Era Investment 並非本公司之關連人仕」。

交易受相互關係影響

由於關聯方交易是介於市場交易與企業內管理交易之間的一種獨特的交易，而事實上由於關聯方交易當事人之間存在控制與被控制、影響與被影響的關係，雙方的地位實際不平等，而且交易往往具有特殊的目的及具有隱蔽性，信息使用者經常對關聯方交易給予特別的關注。

雖然公司按創業板上市規則第17.22條，仁智國際向上述實體提供之現金墊款，已於年報內披露，但讀者仍需小心留意有關交易對公司的相互關係。