〔經濟一週〕持續經營基準要注意「強調事項」

持續經營基準要注意「強調事項」

本文刊於1620期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

讀者有時或都知道，上市公司的審計報告中，核數師的意見乃一項頗為重要的參考指標。如果核數師覺得公司的賬目未能真實及公平地反映其財政狀況時，或會出現有持保留的意見。

然而，有時公司的賬目或未至需要核數師提出保留意見。但核數師為提醒讀者，賬目於擬備時出現若干特殊的情況，所以會有「強調事項」，以作聲明。

就以西伯利亞礦業集團有限公司（01142）的財務報表及審計報告為例，2012年度的審計報告書中便有「強調事項」。核數師藉著此段提醒閱讀報表的人仕，公司的持續經營業務於該年內的虧損淨額約為4.48億港元，而截至年結日時的流動負債已超逾其流動資產約4,194萬港元。

建基於持續營運

於會計的基本準則中，可持續經營（Going concern basis）乃一個非常重要的假定因素，所有會計項目的計量及記賬方式均以此為依據。舉例如公司的應收賬款為1,000萬，當中有1%為管理層所預計會於將來出現的呆壞賬，亦即淨應收賬為990萬。這個計算方法是建基於公司持續營運。但假如客戶知道了公司會於短期內結業，則應收賬很大機會不能完全收回，而有關的入賬數字便變得沒有意義了。

我們再看看西伯利亞的附註，由於公司運作出現大額虧損，故管理層採取了若干措施，以確保其可持續經營。當中包括：（1）積極尋求投資者向公司注資，以提供營運資金，如與配售代理訂立一份配售協議及一份補充協議，分兩批配售本金總額達7,000美元的可換股票據（補充協議須待西伯利亞的股東於將安排的股東特別大會上批准）；（2）實施嚴格成本控制，藉此進一步精簡公司的營運及降低有關行政及其他開支；及（3）西伯利亞的主要股東Cordia 將合共本金額為900萬美元的經修訂承兌票據予三名獨立第三方。

另一方面，西伯利亞亦取得其附屬公司中的一名董事及自身董事會主席，各自發出的書面承諾，為西伯利亞本身提供持續財務的支持（Financial undertaking）。該兩位董事亦各自向西伯利亞提供最多5,000萬港元的融資貸款（有關的貸款需要於2013年9月20日前償還）。

多項融資安排

再者，某一煤炭買方表示願意於截至2014年6月19日止的兩個年度內，向西伯利亞提供總額達600萬美元的持續財務支持，而有關的貸款或墊款方式，由雙方議定的市場利率計息。值得一提的是，該煤炭買方亦於報告期結束後，成為西伯利亞的其中一位股東。

而西伯利亞的賬目當中，亦有一項拖欠主要股東Cordia約5,309萬港元的貸款。基於公司與Cordia重新訂立了貸款融資協議，故此雙方已就有關的貸款，同意不會於2014年12月20日前要求西伯利亞償還。

最後，西伯利亞與煤炭買方訂立貸款協議，致使該名煤炭買方同意向西伯利亞提供金額合共達300萬美元的無抵押及循環貸款融資。而有關的貸款需要須於提取日期起計的三年內償還，而已提取的貸款融資會按年利率6厘計息。

經過以上種種的融資安排，西伯利亞的董事認為已經按照了持續經營的基準編製其財務報表，而核數師亦於其審計報告中，於無保留意見的大前提下，為報告作出了「強調事項」的註解。當然，若上述的情況有所改變而出現重大的不明朗因素，則西伯利亞可能需要就進一步產生的負債作出撥備，並重新分類非流動資產及負債為流動資產及負債。

〔經濟一週〕待開發物業成將來商品

待開發物業成將來商品

本文刊於1619期經濟一週
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文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

很多上市公司都會持有貴重的資產，最常見的是投資物業（不論是自用的物業或是投資收租的物業）。另外，存貨、應收款、有價證券等都是公司的資產。當然，若公司持有的物業並未完工，亦是資產的一部份。

就以冠中地產有限公司（00193）為例，公司於2012年持有的資產當中，除卻有常見的投資物業、機器及設備、聯營公司的權益或貿易及其他應收款等項目之外，還有價值3.83億的「有待開發物業」（Property under development）。

顧名思義，有待開發物業本身乃未完成的物業項目。通常泛指公司持有作開發，以用於將來的日常業務過程中銷售之用。計量的方式是將成本，包括土地使用權的成本，及直接因將有關租賃土地達致所須狀況（即必需要的直接成本），以令物業可以成為待開發所產生下的所有成本記賬。而一般有待開發的物業會以成本及可實益價值淨額，兩者較低者列賬。

借貸資本需納入資產內

所謂「直接因將有關租賃土地達致所須狀況」，按照《國際會計準則第23號：借款費用》內的要求，如持有的待開發物業需要融資，以作為相關資產的一部分成本的借款費用（即借錢蓋樓），則有關的融資成本會以資本化的形式計入其待開發物業之內，而當該資產達到預定用途（如：銷售狀態）的所有準備工作實際上已完成時，便應該停止資本化借款的費用。

舉例如冠中地產的「有待開發物業」，便是其持有位於澳門及佛山的租賃土地。有關的土地是鄰近澳門路環九澳聖母馬路的空地，以及於廣東省境內佛山市順德區樂從鎮的樂從大道東B82號，作為住宅及商業用途的佛山財神酒店地盤。前者的樓面面積約為10.9萬平方呎，後者的地盤面積約有28萬平方呎。而值得一提的是，冠中地產所持有的此兩項待開發物業，並無就有關開發財務費用需要作出撥充資本。

同一專項　不同處理方案

另外，若果當有任何事件或情況轉變，而顯示待開發物業的賬面值高於可收回數額時，公司的管理層便要參照最近市場狀況，檢討有關資產的可收回能力，從而決定是否需要為待開發物業作出減值。而估計減值時需要基於若干假設，例如：對竣工物業將產生的預算價格作出估計，又或是計入扣減估計開發成本和所要求自物業產生的估計發展溢利等等。而於冠中地產的情況而言，管理層預期並無需要就有待開發物業，於年內確認任何減值虧損。

雖然兩項待開發的物業都歸入「有待開發物業」的會計專項內，但處理方式各異。細閱冠中地產的年報可以發現，公司位於澳門持作開發用途的土地，於年內並未展開建築活動。但公司已按照澳門相關部門要求，提供將土地用途由工業用途改為住宅物業的規定修改方案。儘管，截至年結時仍未能確定澳門相關部門的審批時間，而有關的建築亦未按照計劃於一年內竣工，但冠中地產預期於獲得相關部門批准後便會隨即開展。

至於佛山的財神酒店地盤，繼年內拆卸佛山財神酒店的原有休閒大樓，冠中地產計劃於該位址興建用作銷售的住宅大樓，藉此可以運用位於中國內地之租賃土地的未開發許可建築面積。故此，當冠中地產啟動程序申請供銷售用途的新住宅大樓建築批准後，便可以按會計準則，將賬面值分別為1,025萬及1.42億的預付租賃款項及預付租賃款項的溢價，轉撥至有待開發物業內。

〔經濟一週〕定價有法 減價有責

定價有法　減價有責

本文刊於1618期經濟一週
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於現行的國際會計準則標準之下，很多會計項目都是以公允價值列示於財務報表內。當中，如何釐定公允值有很詳細而又複雜的條文，而有時就算釐清了公允值後，該項目是否物有所值，亦是一個研究的課題。

公允值的定位向來多樣化而又複雜，最常見的就是無形資產的計算。皆因無形資產不能實實在在拿出來給人家看到，但卻又不能排除有它的價值。

無形資產一般包括在科學或技術知識（Know-how）、新工序或系統的設計及推廣，又或是許可證、知識產權、市場知識和商標（包括商標名稱和報刊名）等的無形資源所獲得、開發、維護和提高方面，經常會消耗資源或承擔負債。這些大的類別中包括的項目通常有：電腦軟體、專利、版權、電影、客戶名單、抵押服務權、捕撈許可證、進口配額、特許權、客戶或供應商的關係、客戶的信賴、市場份額和銷售權。

計量有法

其中的無形資產例子可見於聯合基因科技集團有限公司（00399）。公司主要從事分銷基因測試服務、生物產業產品業務及提供健康管理等服務。於2011/12年度內，聯合基因添置了近8,000萬港元的無形資產，分別為在中國、香港及澳門地區的永久獨家及其他地區內的非獨家分銷基因測試服務權利。

一般而言，按照國際會計準則第38號：「無形資產」的要求，無形資產會按照成本減累計攤銷及減值虧損列賬。業務合併收購的無形資產成本則為收購日期的公平值。而有關的無形資產通常會以直線法，在可使用的經濟年限內攤銷。而當因為預期提供現金流量的時限無法預見，而導致資產的可使用年期權利變成無限期時，有關的權利便會在每年，及每當有跡象顯示無形資產可能減值時進行減值評估。而具有有限可使用年期的無形資產，其攤銷期及攤銷方法都會於每次報告時作出檢討。

而聯合基因的分銷基因測試服務權利便是以可收回金額（Recoverable amount）的可使用計算值（Value in use）來釐定。有關的計算點主要根據與期內的貼現率、增長率及預算毛利率及營業額有關，而聯合基因採用的貼現率為除稅前比率，足可以反映有關的獨家及非獨家權利的貨幣時值，及其特定風險的市場評估。

減值有責

然而，根據聯合基因的獨立評估師估計，該基因測試服務權利只值200萬港元，預測的現金流量使用貼現率為19.83%。故此，公司須按照國際會計準則第36號：「資產減值」的要求，為其無形資產作出近7,800萬的減值虧損。

減值的要求是公司需要定期（通常指會計報告期末）審閱有關資產的賬面值，以釐定是否有任何跡象，顯示該資產已出現減值虧損，亦即資產的帳面價值少於可使用計算值（Value in use）或因銷售而收回的價值（Value for sale）（兩者以較高為準）時，便需要作出處理。

當然，讀者要留意的是，資產減值的準則乃要求公司將其資產以不超過可收回金額進行計量的程式。但假如資產的帳面價值已超過通過使用或銷售而收回的價值，該資產就是按超過其可收回價值計算，故此便會被視為已經減值而無須處理了。

〔經濟一週〕企業有效管治需留意

企業有效管治需留意

本文刊於1617期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

財務報表除數據外，還需要披露其管治方針及如何於出現實際或潛在利益衝突時採取適當行動，以便讀者能夠更全面地判斷公司的狀況，以及釐清有關的投資價值。

除卻財務數據之外，企業管治乃公司（尤其是上市公司）的重要指標。一般而言，以公司法例的角度，董事需要確認及負責編製財務報表，以真實和公平地反映公司的財務狀況，並且遵守適用的會計準則、法定規則及指引。而財務報表通常會按照持續經營的基準編製。

另外，董事會亦有責任，維持公司穩健和有效的內部監控系統，以保障公司的財產及股東之利益。有時，董事會更要檢討有關系統的效率，以確保系統能在合理（但並非絕對性）的情況下，減少重大失實陳述或損失的機會，並盡量減低公司營運系統失誤的風險；而營運系統則旨在保障財產不會被不當地使用，以維持適當賬目及確保遵守規例。

通過採納及擁持一套均衡而高水準的企業管治原則，將可以確保企業的股東及其他持份者、客戶、供應商及其他業務對手方的最佳利益。

管治規則參考上市條例

大部份的上市公司都會參考香港聯合交易所有限公司（00388）的上市規則（「上市規則」）附錄14所載的企業管治常規守則（「企業管治守則」），及經修訂的企業管治常規守則及企業管治報告（「經修訂企業管治守則」，於2012年4月1日生效）之規定而採納企業管治常規守則。

就以香港資源控股有限公司（02882）為例，於2012年6月30日的財政年度內，公司於遵守有關的企業管治守則及經修訂企業管治守則時，便出現了若干偏離的情況而予以披露。

首先，企業管治守則及經修訂企業管治守則第A.2.1條訂明，主席及行政總裁的職責須有所區分，並不應由同一人出任。但由於香港資源本身並無「行政總裁」一職，故主席及行政總裁均由同一人出任。

掌舵人控制方向盤成關鍵

當然，同一人出任的好處是掌舵人能容易地貫徹領導公司的方針，並可更有效及迅速地作出業務規劃和決定，並且執行長遠業務策略；然而，壞處是缺少了制衡機制，當有關的掌舵人出現決策或個人問題，而導致公司出現危機時，公司或需要較長的時間及投放更多的資源去調整。

就如香港資源就透露了於2011年7月及2012年2月，若干董事會成員包括主席在內，被廉政公署要求協助調查關於海域化工集團有限公司（香港資源之前稱）重組，及香港資源收購金至尊珠寶控股有限公司或其關連公司的指稱異常活動等。當然，有關的調查以相關人仕的個人身份展開，且亦未有任何檢控行動。而香港資源亦已成立由全體獨立非執行董事的特別委員會，以監察有關調查進展及進行持續評估；而全體執行董事亦組成執行委員會，負責公司的日常管理及營運。

至於會否對現有及日後管理、營運及財務狀況造成重大不利影響，讀者便需要作多角度思考並自行判斷。

另外，企業管治守則及經修訂企業管治守則第A.4.1條亦訂明，非執行董事須以特定任期委任，並須膺選連任。然而香港資源卻無固定非執行董事及獨立非執行董事的任期，而只在公司的組織章程細則中，要求全體非執行董事及獨立非執行董事，須最少每三年輪席告退一次，並於香港資源的股東週年大會上膺選連任。就某程度而言，香港資源的董事局已採取了足夠措施，確保有關的企業管治常規，不遜於上市規則中企業管治守則及經修訂企業管治守則的規定。