〔經濟一週〕企業有效管治需留意

企業有效管治需留意

本文刊於1617期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

財務報表除數據外，還需要披露其管治方針及如何於出現實際或潛在利益衝突時採取適當行動，以便讀者能夠更全面地判斷公司的狀況，以及釐清有關的投資價值。

除卻財務數據之外，企業管治乃公司（尤其是上市公司）的重要指標。一般而言，以公司法例的角度，董事需要確認及負責編製財務報表，以真實和公平地反映公司的財務狀況，並且遵守適用的會計準則、法定規則及指引。而財務報表通常會按照持續經營的基準編製。

另外，董事會亦有責任，維持公司穩健和有效的內部監控系統，以保障公司的財產及股東之利益。有時，董事會更要檢討有關系統的效率，以確保系統能在合理（但並非絕對性）的情況下，減少重大失實陳述或損失的機會，並盡量減低公司營運系統失誤的風險；而營運系統則旨在保障財產不會被不當地使用，以維持適當賬目及確保遵守規例。

通過採納及擁持一套均衡而高水準的企業管治原則，將可以確保企業的股東及其他持份者、客戶、供應商及其他業務對手方的最佳利益。

管治規則參考上市條例

大部份的上市公司都會參考香港聯合交易所有限公司（00388）的上市規則（「上市規則」）附錄14所載的企業管治常規守則（「企業管治守則」），及經修訂的企業管治常規守則及企業管治報告（「經修訂企業管治守則」，於2012年4月1日生效）之規定而採納企業管治常規守則。

就以香港資源控股有限公司（02882）為例，於2012年6月30日的財政年度內，公司於遵守有關的企業管治守則及經修訂企業管治守則時，便出現了若干偏離的情況而予以披露。

首先，企業管治守則及經修訂企業管治守則第A.2.1條訂明，主席及行政總裁的職責須有所區分，並不應由同一人出任。但由於香港資源本身並無「行政總裁」一職，故主席及行政總裁均由同一人出任。

掌舵人控制方向盤成關鍵

當然，同一人出任的好處是掌舵人能容易地貫徹領導公司的方針，並可更有效及迅速地作出業務規劃和決定，並且執行長遠業務策略；然而，壞處是缺少了制衡機制，當有關的掌舵人出現決策或個人問題，而導致公司出現危機時，公司或需要較長的時間及投放更多的資源去調整。

就如香港資源就透露了於2011年7月及2012年2月，若干董事會成員包括主席在內，被廉政公署要求協助調查關於海域化工集團有限公司（香港資源之前稱）重組，及香港資源收購金至尊珠寶控股有限公司或其關連公司的指稱異常活動等。當然，有關的調查以相關人仕的個人身份展開，且亦未有任何檢控行動。而香港資源亦已成立由全體獨立非執行董事的特別委員會，以監察有關調查進展及進行持續評估；而全體執行董事亦組成執行委員會，負責公司的日常管理及營運。

至於會否對現有及日後管理、營運及財務狀況造成重大不利影響，讀者便需要作多角度思考並自行判斷。

另外，企業管治守則及經修訂企業管治守則第A.4.1條亦訂明，非執行董事須以特定任期委任，並須膺選連任。然而香港資源卻無固定非執行董事及獨立非執行董事的任期，而只在公司的組織章程細則中，要求全體非執行董事及獨立非執行董事，須最少每三年輪席告退一次，並於香港資源的股東週年大會上膺選連任。就某程度而言，香港資源的董事局已採取了足夠措施，確保有關的企業管治常規，不遜於上市規則中企業管治守則及經修訂企業管治守則的規定。