〔經濟一週〕認清關聯交易

認清關聯交易

本文刊於1582期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

上市公司經常出現不同類型的交易如買賣收購等，當中某些交易方與企業有著一定程度的關係，我們統稱這些交易為關聯交易。

要了解關聯交易，先要知道何為關聯方？一般而言，關聯交易是指公司或是其附屬公司與在企業本身直接或間接佔有權益，又或存在利害關係的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括了自然人和法人（即有限公司），主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員，及他們的家屬和上述各方所控股的公司，子母控股公司，投資方如聯營、合伙企業等亦包括在內。

上市公司的關聯交易種類繁多，但一般包括：(1)購買或銷售商品；(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；(3)提供或接受服務；(4)代理；(5)租賃；提供資金(包括以現金或實物形式)；(6)提供擔保；(7)管理方面的合同；(8)研究與開發項目的轉移；(9)許可協議；(10)非貨幣性交易；(11)關聯企業的共同投資；(12)其他監管機構所定義的關聯事項等等。

以創業板上市的仁智國際集團有限公司(08082)為例，於2012年1月20日，公司公告就向一共同控制實體Era Investment (Holding) Inc. 提供了一筆約1,825萬港元的無抵押、免息及須應要求償還的現金墊款。為Era Investment及蘇州名流陵園實業有限公司(Era Investment的附屬公司)以提供基礎建設工程上的營運資金及資本支出，以便於建設工程完成後產生更多收入。

按上市通告指出，該墊款乃用於蘇州名流的景觀、墓園及交通設施等基礎建設工程。而此款項約佔仁智國際於2011年9月30日未經審核資產總值2.16億港元的8.45%。

構成須予披露的交易

事實上，仁智國際主要在中國從事墓園及殯儀服務，而Era Investment主要亦在中國蘇州市營運墓園業務。仁智國際佔有Era Investment 50%的股權。餘下的股權亦是由Era Investment為董事的Forrex (Holding) Inc. 所擁有，故此墊款已構成仁智國際須予披露的交易。

觀乎仁智國際持有Era Investment 的50%股權，兩者已經屬於投資者(Investor)及被投資方(Investee)的關係。而且，於公司在2011年11月14日發放的2011年中期報告內，第20及21頁的附註14，就關聯人仕交易中，清楚列示仁智國際向其共同控制實體(即Era Investment)之董事發行可換股債券。既然如此，兩者的關係不言而喻。

然而，令人費解的是，公司於2012年1月30日發放的通告中，卻表示「據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Era Investment 並非本公司之關連人仕」。

交易受相互關係影響

由於關聯方交易是介於市場交易與企業內管理交易之間的一種獨特的交易，而事實上由於關聯方交易當事人之間存在控制與被控制、影響與被影響的關係，雙方的地位實際不平等，而且交易往往具有特殊的目的及具有隱蔽性，信息使用者經常對關聯方交易給予特別的關注。

雖然公司按創業板上市規則第17.22條，仁智國際向上述實體提供之現金墊款，已於年報內披露，但讀者仍需小心留意有關交易對公司的相互關係。

〔經濟一週〕或有或無的負債

或有或無的負債

本文刊於1581期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

上市公司的資產是企業的家當，但商業運作上往往會衍生若干負債要適時償還。由於現今的商業交易繁多及複雜，當中往往隱含一些未能計量的負債而未能記賬，我們稱為或然負債。

或然負債者，即或有或無之負債的意思。負債一般是指「企業因過去事件所產生之現存義務（present obligation），而清償該義務將會造成企業資源（即經濟效益）的流出」。舉例如公司訂購了一批貨物作銷售用途，當到期要付款（清償義務）時，公司便會出現資金流出（即資源流出）。故該購貨於年結時未付的應付賬，便屬於負債的定義，需要記入財務狀況表內。
然而，就不在企業控制範圍之內的未來不確定事項，所可能帶來的義務，而這些事項是否發生，將決定義務是否存在；或是因為下列情況，則未能被認列為現存債務：包括（i）必須透過經濟效益流出來清償債務的可能性不太高（not probable）；或（ii）金額無法被可靠衡量，例如提供信擔保等，這些事項均需要以或然負債的方法處理。

故就香港會計準則第37條「準備及或有事項」的要求，財務報表無須認列或有負債，但必須於附註中披露並加以敘述。當中包含潛在財務影響之估計，以及未來資源流出之金額或時點的相關不確定性（除非清償的可能性非常微小）。

出得黎行預了要還

以中信泰富（00267）為例，公司主要從事包括特鋼製造、鐵礦開採和在中國大陸開發房地產三大類業務，並透過旗下聯營公司從事發電及基礎建設，亦持有上市公司大昌行（01828）及中信國際電訊（01883）控制性權益。

公司2010年的年報顯示，中信泰富為其附屬公司的銀行授信額度提供擔保近369億港元之多，而為附屬公司的其他履約擔保及潛在罰款亦達46億。雖然在一般的商業交易上，母公司為子公司提供擔保，以支持其履行建設合約或採購合約下的責任，實乃無可厚非。而中信泰富亦表明，於正常業務範圍內，同時面對及提出多項索償，雖然有關索償的結果暫未能預測，但管理層相信，當有關索償獲得解決時，不會對其綜合財務狀況或流動資金構成財務方面的重大負面影響。

但如讀者不是太健忘的話，應記得中信泰富曾公佈錄得巨額外滙虧損。在2008年10月22日，香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)宣布，就中信泰富的外滙虧損事件展開正式調查。2009年4月3日，香港警務處商業罪案調查科亦就相同事件，展開罪行調查。

負債需要記賬或披露

雖然時至2009年11月，署理財經事務及庫務局局長指證監會已完成調查，惟商罪科的調查則仍然繼續。

就此「炒燶外匯」事件，雖然中信泰富本身並無任何發現欺詐行為。加上如果要推斷調查結果，以及評估可能出現的潛在負債，本身亦存有一定困難。而董事會認為事件本身，並無足夠資料以合理釐定與調查有關的或然負債(如有的話)公平值。故上述事件最終獲得解決的時間或最終結果，亦不會導致出現任何在財政上足以對公司的綜合財政狀況或流動資金，產生重大負面的影響。所以，公司將其事件披露於或然負債的附注內，以供投資者了解及自行定奪。

〔經濟一週〕利潤背後還看現金

利潤背後還看現金

本文刊於1580期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

公司從事商業活動，最終目的都是賺錢。然而，讀者或會發現，公司的全面收益表（或稱損益表）中的利潤，只不過是一些數字堆砌的加減結果，最終未必是公司的實質營運成果。

公司從事商業活動，最終目的都是賺錢。然而，讀者或會發現，公司的全面收益表（或稱損益表）中的利潤，只不過是一些數字堆砌的加減結果，最終未必是公司的實質營運成果。

大家或會了解到，於全面收益表中，有些數據只不過是由於會計準則的要求而出現，最常見到的就是折舊費用。例如公司擁有非流動資產如物業、廠房或機器等，由於商業營運中，該等資產會提供某些功能，如機器可生產制成品，從而令公司獲取利潤。故此，在Matching principle 的概念下，如機器運作等資產所產生的利潤所衍生相關的損耗，亦需要同期對等入賬，以公平地反映某一個年期的合理利潤。

然而，折舊率及折舊計法是由公司的管理層，就該資產的使用年期，以合理的評估來釐定。故每間公司都不盡相同。而且，折舊費用並非真正的支出，以此例子而言，全面收益表中所顯示的利潤或會比真實的較高。

現金為王

就此，香港會計準則第7條便要求，每間公司的財務報表均需提供現金流量表作為三個基本報告之一。其主要目的為表達「現金和現金等值 (Cash and cash equivalent)」按類別，亦即營業、投資和融資三類，在特定期間內的產生及使用，亦幫助報表使用者於評估企業產生與運用現金之能力，亦可用於分析一家企業在短期內有沒有足夠現金去應付開銷。

過去的企業經營都強調財務狀況表（資產負債表）與全面收益表（損益表）兩大表，隨著企業經營的擴展與複雜化，對財務資訊的需求日見增長，更因許多企業經營的中斷，肇因於資金的週轉問題，漸漸地，報導企業資金動向的現金流量表也獲得許多企業經營者的重視，將之列為必備的財務報表。

一般的高現金流公司多是公用股或基礎股，筆者今次以深圳高速公路股份有限公司 - H股 (00548)為例子作解。深高速主要業務為發展、經營及管理收費中華人民共和國境內的高速公路，公司盈利主要來源於收費公路的經營和投資。

截至2010年12月31日止，公司的營業額及股東應佔溢利分別為人民幣30.4億及7.5億，而2009年同期的營業額及股東應佔溢利則為人民幣24.8億及5.4億。大家可見，2010年的營業額較2009年上升22.58%，而應佔溢利則上升38.89%。為甚麼2010年的表現那麼好呢？

觀乎兩個年度現金流量表的經營活動之現金流量，2010年及2009年分別為18億及9億，比溢利還要高！為何會如此？如上文所指，原因是公司的溢利會扣除或加入一些非現金的項目如折舊費用等，而且以應收應付的概念，將部份尚未收或未付的收入或開支也一併記賬，故現金流量表第一步就是將賬面溢利調整至現金角度，向閱讀報表者提供公司現金的流向。

善用資金改善營運

再細看2009年的現金流量表，投資活動及融資活動之現金流量分別為21億淨流出及17億淨流入，亦即表示深高速於2009年將營運活動的現金收入，連同融資進行投資活動，包括增添固定資產及各類投資項目等。故此，可以看到的是2010年的投資活動及融資活動之現金流量，已分別變成1.05億及0.3億流出，同時經營活動之現金流量亦受新增的資產項目而有所改善，故出現正面增長，事實上，經營的邊際利潤率更由2009年的21.82%，大幅提升至24.52%。可見只要管理層對資金營運得宜，公司的前景將會更理想。

〔經濟一週〕報表註釋不容忽視

報表註釋不容忽視

本文刊於1579期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

筆者早幾期曾經提及，近年會計準則推出速度之快猶如穿梭機升空。當中有些準則的更改影響極大，牽涉到重整早幾年的數據；有些卻只是影響報表的名稱，讀者宜多加留意註釋，以了解其影響。

其實，財務報表的目的，在於提供有助於廣泛的使用者做出經濟或投資決策的有用資訊，而香港會計準則第1條（修正版）的目的便是確保企業的財務報表的表達，除了能與前期資訊具有比較性外，也能夠與其他企業之財務報表相互比較。

報表名稱沿於不同制度

一套完整的財務報表一般包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表以及附註解釋。當中，香港會計準則第1條（修正版）曾要求財務報表統一其名稱。於香港仍然是英國殖民地的上世紀末，會計準則沿自英國SSAP (Statements of Standard Accounting Practice)，負債表、損益表都是傳統大家沿用多年的名稱。

但自回歸後，香港與英國脫鈎，採納了國際會計準則（即按軌後的香港會計準則）後，資產負債表(Balance Sheet)變成了財務狀況表（Statement of Financial Position），損益表(Profit and Loss Account)首先更換成淨利表(Income Statement)，再換成全面收益表(Statement of Comprehensive Income)，來年使用而已公佈的名稱是Statement of profit or loss and other comprehensive income，中文暫或可翻譯為「全面收益及損益表」。

而現金流量表（Cash Flow Statement）更好笑了，它的英文改成了（Statement of Cash Flows），或許是想統一以“Statement” 開頭吧。

上述的名稱更改，不會對賬目有影響，大家瀏覽財務報表時，別給其名稱混淆。

附註則是財務報表整體之必須部分，並提供主要報表揭露金額以外的資訊，包括企業的會計政策、重大之會計估計及判斷。

準則勢將影響排位

此外，某些準則更改影響了數字上的排位，如以CEC 國際控股有限公司(00759)為例，公司的流動負債便因應了香港詮釋第5號的採納而重整排位。

CEC 國際為投資控股公司，其附屬公司主要從事設計、開發、生產及銷售各種廣泛應用於電子及電器產品之線圈、鐵氧體粉料及其他電子元件，以及持有投資物業。

於2010年11月29日，香港會計師公會發出香港詮釋第5號「財務報表的列報－借款人對載有按要求隨時付還條文的有期貸款的分類」。該詮釋說明，若貸款人可於無須提出因由而隨時通知借款人償還的負債（亦即凌駕性的要求權利），必須根據香港會計準則第1號分類為流動負債。

在此之前，一般的做法是根據借款的到期日將借款分類。第5號詮釋導致有關將借款分類為流動負債及非流動負債的會計政策出現變動，因此，CEC 國際以追溯應用方式，將若干借款由非流動負債重新分類為流動負債。

按此項詮釋修訂之影響，令到CEC 國際約2,343萬港元的非流動負債即時轉化成為流動負債，雖然實際的總資產值不變。然而，當我們計算流動比率，亦即將流動資產除以流動負債，以計算出公司的短期流動償還能力時（高於1表示償還能力好，低於1則表示償還能力較弱），會發現此詮釋修訂令到公司的流動比率由1.17下跌至1.07，貼近1的警戒線，融資時或會受到一定影響。

〔信報文章〕財政預算案能除社會百病？

財政預算案能除社會百病？

〔本文刊於2012年2月3日信報「年青有計」〕

筆者執筆之時，財政預算案剛剛公布。政府亦修訂2011／12年預期盈餘為667億元，估計年結時財政儲備達6,621億元，差不多足夠政府22個月使用。

財政年度首九個月通常錄得赤字，政府往往都會走出來解釋，是因為以現金方式入賬，薪俸利得稅等將於來年才收到，所以會有頗大出入云云；然而，大家或許還記得，上年度預算案估算盈餘為39億元（包括經常賬目36億元及非經常賬目的3億元），比已公布九個月的595億元已有很大落差，更遑論尚未入賬的三個月稅收收入！

不同掌門．不同承諾

錢多必引來狂蜂浪蝶。留意近期新聞，各方要求加免稅額、各樣寬免及退稅等，已是必然派糖動作。更進一步，從要求擴建醫院，到爭取15年免費教育；從設立兒童醫療券，到引入租金免稅額，以至爭取全民退休保障計劃等，形形式式都有。

今年的預算案來得比往年特別早，筆者估計，除了因遷就現屆政府餘下任期外，另一原因可能是減少各政黨對夕陽政府的訴求，尤其是今年為立法會選舉年，各「潛在參與者」務必竭盡所能，做好份工。

不過，須知道無論現屆政府許下多少承諾，立下多少盟誓，隨着「掌門人」的退下，新掌門會否持續早前許下的承諾，完全是未知之數。

筆者作為會計師，當然深知估算時要保守。誠然，財爺上場多年，年年估錯，且差距頗大，其中或隱含政治包裝手法，推出時以收石破天驚之效，但財爺畢竟不是神仙，更不是黃大仙，無法做到有求必應；財政預算亦不是理財天書，大家不必因為財爺估錯數便喊打喊殺，更甚是想盡辦法找出「N無」人士，向政府對質。

權與利．供與求

猶記得讀中學時的EPA (Economic and Public Affairs)，其中提到「權利與義務」，有權利就有義務。筆者認為，與其不斷提出要求（爭取權利），倒不如了解問題癥結所在，及如何解決（盡其義務）。

猶記得初學會計時，先讀經濟，第一堂經濟課便教供求定律。以近期「雙非嬰」為例，不少香港父母投訴內地孕婦霸佔了他們的權益，害得港媽早於懷孕五、六周便要四出撲床位待產。雙非嬰數目自「莊豐源案」後至今增加50倍，且陸續有來。需求大（港媽加內地媽）但供應不足（不夠床位及醫護人手），供不應求下，服務質素下降，價格卻上揚了。受苦及氣憤的是港媽，因為稅交了（盡了義務），但資源卻享用不了，社會爭拗便因此而起。

另一例子是大學學位，筆者曾於facebook見過一份1953年小學會考「常識科」試題，其中一題是：「政府為什麼要對人民徵稅？是不是隨意徵收？需經什麼機關通過，才能實行？人民對政府估定的稅項不同意時，有什麼補救方法？」試想現今，別說是小學，就連中學或大學，能夠答到這題目的學生也寥寥可數；連筆者從事近20年會計，亦未敢斷言能夠答得好。

昔日大學生是天子門生，今天大學生是社會準失業生。以往學位有限，大學畢業的都是一等尖子；現在學位多、出路多，僱主選擇更多。供應充足，大學畢業充其量只是一張職場入場券。大家需要的是進修、進修、再進修，MBA兩三個不嫌多，PhD一兩個也不嫌少，為的是申請或保住一份中五學歷已能勝任的工作。青少年或中年上流機會減少，社會和諧便有問題了。

現今長者往往比較長壽，正常隨着年華老去，生產力便相應下降，醫療需求的增加，只苦了現今70、80、90後，以至千禧的新生代，照顧上一兩代之餘又要看顧下一代。又一個供求失衡的例子。

奈何現在的制度只方便短期政客，四、五年的任期內當然是份內事，太遠的就別問了，反正連任與否，有基本不確定因素（fundamental uncertainty），到時再算吧！

獅子山下精神．冀共創傳奇

這些供求失衡的問題，不單是叫口號、派錢，以至推出什麼保障運動便能解決。得罪講一句，筆者不覺得任何一份預算案，或任何一位財爺可以完全解決上述類似的問題，這些事情都需要香港人共同承擔。財政預算案只不過提供了一個平台，將財富適度轉移，以解決部分社會問題。

筆者盼望的是上世紀的獅子山下精神鳳凰重現，同舟共濟，再創另一個傳奇。