〔經濟一週〕無控制權的附屬公司

無控制權的附屬公司

本文刊於1593期經濟一週
因排位問題，內容與刊出之文章或會有所出入。
文中所引述的上市公司只用作對會計制度或準則的詮釋，並不構成對任何人仕推介股份的意圖。

上市公司一般均以集團形式運作，即以控股公司持有其他公司股份。故讀者多會從其年報上看到有關公司的附屬、聯營或合營公司的資料。

以從前的會計定義而言，控股公司（H公司）持有其他公司（A公司）股份的百份比，往往是構成兩家公司之間的關係。舉例如H公司持有少於20% A公司的股份，一般會視為普通投資，如持有超過20%但少過50%，會按情況視為聯營或合營公司，而超過50%的則會稱作附屬公司。

簡單而言，根據香港《公司條例》，附屬公司指H公司（或其控制範圍下的公司）直接或間接持有其過半數已發行股本，或控制其過半數的表決權，或控制其董事局組成的公司。當H公司有權直接或間接支配A公司的財務及經營政策，並藉此從其活動中取得利益，則A公司將被視為受公司控制。

不同定義釐定公司間關係

聯營公司則是指H公司（或其控制範圍下的公司）可以對A公司發揮重大影響力，但不是控制或聯合控制A公司的管理層（包括參與其財務及經營決策）的個體。

合營公司泛指H公司（或其控制範圍下的公司）與另一方人士，根據合約安排經營的個體。有關的合約安排確定H公司（或其控制範圍下的公司）與一名或以上的另一方人士共同控制該個體的經營活動。

然而，除卻上述的分類之外，其實尚有一些較特別的公司類型。

以香港鐵路有限公司（00066）於2011年的年報為例，公司除擁有附屬、聯營或合營公司之外，還有價值5.8億港元的「無控制權附屬公司」。香港鐵路對無控制權附屬公司的董事局，其實並無實際控制權，故這些附屬公司並無合併至香港鐵路的帳項中。而於無控制權附屬公司的投資是按權益法記入香港鐵路的綜合帳項，並且先以成本入帳，然後就整個集團佔其淨資產在收購後的變動作出調整。

集團內無控制權的公司

以上的解釋好像很複雜。其實，於香港鐵路的年報內的附註有披露：「無控制權附屬公司」實是指八達通控股有限公司（「八達通」）及其相關的公司群組。由於八達通是香港鐵路於1994年與4家本地運輸公司所成立的獨立公司，以發展及經營「八達通」免觸碰智能卡票務系統。而直至2005年，八達通為分拆其受規管的付款業務及非付款業務進行公司重組，並成立一間新控股公司，亦即八達通控股有限公司（「八達通控股」），以持有八達通及其他非付款業務公司的所有已發行股份。

香港鐵路於八達通控股及其附屬公司的實際權益57.4%雖然維持不變，但公司委派出任八達通控股董事局成員的代表在董事局會議中，僅佔49%的投票權。故此，香港鐵路將其界定為「無控制權附屬公司」。

值得留意的是，在決定是否對八達通等公司有控制權時，香港鐵路需要考慮八達通控股的股東協議所賦予的投票權，及其對八達通控股之董事局所作出的決定是否有實際影響力。

然而，隨著商業運作的複雜化，會計準則就有關公司間關係的定義改了又改、變了又變。如香港財務報告準則（HKFRS）第10至13號就有關控制之新定義、附屬公司、合營安排、聯營公司及結構性實體都有新的詮釋。香港鐵路於2011年12月31日的賬目上，亦仍未採納相關的新準則，但公司已預期，當採納HKFRS 12及13時，會對集團的帳項產生影響，讀者宜多加留意。